让人欢喜让人忧的阴阳合同

   阴阳合同,是指当事人就同一个事项订立两份合同,一份对外为阳合同,是为了达到特定目的写给特定人看的虚假合同,一份对内为阴合同,是当事人的真实意思表示。在股权的交易和激励过程中,当事人为了方便或者其他目的,经常会使用这种合同。那么,这种合同到底是蜜糖还是砒霜呢?让我们来看几个典型的案例。
 
          案例一,甲、乙两家企业进行股权交易,为逃避股权增值产生的税费,签订两份内容不同的合同,到工商局登记备案的是“阳合同”,合同中的交易价格是两家虚构的,未在工商部门备案登记 的“阴合同”里的价格是交易的真实价格。双方原本打算通过这种方式避开征税,可没料到在交易过程中双方发生纠纷闹到法院,法院认定“阴合同”是双方的真实意思表示,同时还就两方的逃税行为向税务部门提出司法建议函。
         最高院有一个关于股权激励方面的案例。A公司为激励某高管B将公司2%的股权无偿赠与了B,签署了股权赠与协议,但是在办理工商变更登记时向工商部门提交了一份有对价的股权转让协议。一个行为,A、B签订过两份合同,提交工商机关办理股权变更登记的股权合同和反映当事人真实意思表示的股权合同是不一致,一个有偿一个无偿,股权激励部分是赠与还是转让呢?最高院最终以当事人真实意思表示来认定赠与行为是有效的。
 
          现实中还有为剥夺其他股东的优先购买权而签订的阴阳合同。根据公司法规定,股东转让股权,同等条件下其他股东拥有优先购买权。想转让股权的股东不愿意将股权转让给其他股东,就和受让方签订一份阳合同拿给其他股东看,在阳合同中转让价格很高,其他股东只能放弃优先购买权。实际上,转让方和受让方私底下签订了另一份价格较低的阴合同,是转让方和受让方真实意思表示,他们也是按照阴合同来执行的。这种情况是恶意串通损害第三人利益的合同,一旦发生纠纷,阴合同一般会被认定无效。
         从上面的案例可以看出,除了恶意损害国家或他人利益的以外,法院最终判决大多是以当事人的真实意思表示来认定合同的效力。
          正所谓:人间正道是沧桑、平安驶得万年船。大家有缘在一起合作做生意,彼此要诚信为本,不忘初心。诚信交易、诚实经营不但是一种品德,一种规则,一种踏实,也是一种智慧。
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